[ad_1]
Bị cáo Holifield và Gabriel không thuộc đảng đồng sáng lập XRI Funding Holdings LLC để khám phá việc sử dụng các nguồn nước không uống được trong ngành dầu khí. Vào tháng 8 năm 2016, Holifield và Gabriel đã bán quyền kiểm soát trong XRI cho một số quỹ liên kết với một ngân hàng đầu tư. Kết quả của việc bán, các quỹ nắm giữ các đơn vị hạng A trong khi Holifield và Gabriel nắm giữ các đơn vị hạng B.
Vào năm 2018, Holifield đã cố gắng sử dụng các đơn vị Hạng B của mình để đảm bảo khoản vay cho XRI. Việc cam kết các đơn vị như vậy cần có sự chấp thuận của hội đồng quản trị, theo thỏa thuận công ty trách nhiệm hữu hạn của XRI (Thỏa thuận LLC) và Holifield biết rằng hội đồng quản trị năm thành viên của XRI khó có thể chấp thuận cam kết. Do đó, Holifield đã khám phá các cấu trúc thay thế với sự trợ giúp của các nhân viên của XRI, cuối cùng quyết định tiếp tục bằng cách sử dụng phương tiện chuyên dụng (SPV). Holifield đã tạo một SPV, được gọi là GH Blue Holdings, LLC (Xanh lam), thực hiện “Chuyển nhượng được phép” đối với các đơn vị Loại B của mình và đến lượt mình, sử dụng các đơn vị đó để tạo điều kiện cho XRI (Khoản vay XRI) vay. Theo Thỏa thuận LLC, một “Chuyển nhượng được phép” được thiết kế để cho phép những người sở hữu đơn vị chuyển nhượng các đơn vị cho mục đích lập kế hoạch bất động sản.
Tuy nhiên, vào tháng 8 năm 2020, Holifield đã vỡ nợ đối với Khoản vay XRI. Nhiều vụ kiện tụng khác nhau đã xảy ra sau đó, bao gồm cả vụ việc dẫn đến quyết định này từ Tòa án Thủ tướng Delaware. Trong vụ kiện tụng này, XRI đã khẳng định yêu cầu bồi thường vi phạm hợp đồng đối với Blue và Holifield vì đã vi phạm Thỏa thuận LLC. Phiên tòa diễn ra vào tháng 6 năm 2022. Sau phiên tòa, tòa án nhận thấy rằng XRI đã chứng minh rằng Holifield đã vi phạm Điều khoản Không chuyển nhượng trong Thỏa thuận LLC, mặc dù tòa án cho rằng kết quả là không công bằng dựa trên sự biện hộ cho sự đồng ý.
XRI dựa trên khiếu nại vi phạm hợp đồng dựa trên hai lý thuyết: thứ nhất, việc Holifield chuyển nhượng hợp nhất Hạng B của mình đã vi phạm các điều khoản của Thỏa thuận LLC cấm chuyển nhượng các đơn vị (Điều khoản Không chuyển nhượng); và thứ hai, XRI đó cũng lập luận rằng việc Holifield chuyển giao cho Blue đã vi phạm quy định cấm các đơn vị đóng gói của Thỏa thuận LLC (No Encumbrance Regulation). Tòa án tập trung vào lý thuyết Không có Điều khoản Chuyển nhượng và từ chối giải quyết vấn đề về Điều khoản Không có Trở ngại vì nhận thấy rằng XRI không chứng minh được rằng hành vi vi phạm đó sẽ ảnh hưởng đến kết quả của vụ kiện.
Về lý thuyết Không có Điều khoản Chuyển nhượng, tòa án nhận thấy rằng Holifield không thể chứng minh rằng việc chuyển giao các đơn vị Loại B của mình sang Blue là “được thực hiện mà không cần xem xét”, một trong những yếu tố cần thiết để chuyển nhượng là Chuyển nhượng được phép. Vì Holifield không thể làm như vậy, XRI đã tuyên bố yêu cầu bồi thường vi phạm hợp đồng.
Holifield khẳng định một số biện pháp bảo vệ, bao gồm cả học thuyết về sự bằng lòng đã ngăn cản yêu cầu cứu trợ của XRI. Tòa án nhận thấy rằng Holifield đã chứng minh sự đồng ý, nhưng sự đồng ý đó vẫn không có sẵn cho Holifield dựa trên ngôn ngữ của Thỏa thuận LLC. Cụ thể, tòa án nhận thấy sự đồng ý dựa trên các hành động của XRI và nhân viên của họ, những người biết rằng Holifield đang tìm cách sử dụng các đơn vị của mình để huy động vốn, đã giúp Holifield phát triển các cấu trúc cho phép anh ta làm như vậy và không nói gì về việc chuyển nhượng thành Blue trong nhiều năm sau khi nó xảy ra. Sau một cuộc thảo luận học thuật kéo dài, tòa án cũng kết luận rằng Holifield có quyền bào chữa công bằng trong một vụ kiện theo luật.
Thật không could cho Holifield, Thỏa thuận LLC quy định rằng nếu việc chuyển nhượng vi phạm Điều khoản Không chuyển nhượng, thì đó là “vô hiệu” và Tòa án Tối cao Delaware đã cấm tòa án áp dụng các biện pháp bảo vệ công bằng vì “vô hiệu” có nghĩa là vô hiệu từ đầu. Do đó, tòa án đã đưa ra phán quyết có lợi cho XRI, nhưng nhận thấy rằng kết quả là không công bằng dựa trên bằng chứng chứng minh sự đồng ý của XRI. Tòa án nhận thấy rằng kết quả là “không hài lòng với tòa án công bằng” và tiến hành đưa ra lý do để cho phép áp dụng các biện pháp bảo vệ công bằng trong trường hợp hợp đồng bị vô hiệu từ đầu. Tòa án đã rõ ràng: “Không ai nên bị lừa dối. Cách tiếp cận được đề xuất bởi quyết định này hiện không phản ánh luật Delaware.” Tòa án đã tiến hành đưa ra một khuôn khổ thay thế để Tòa án Tối cao Delaware xem xét. Cơ sở lý luận đó sẽ “hạn chế các quyết định rằng các hành vi là vô hiệu từ đầu đối với những hành vi trái với những hạn chế do nhà nước áp đặt, chứ không phải thỏa thuận của các bên tư nhân” và sẽ “áp dụng bất kể ngôn ngữ được sử dụng trong hợp đồng của các bên”. Theo quan điểm của tòa án, chế độ sẽ tránh những kết quả “trái ngược với sự công bằng của vụ án”, chẳng hạn như kết quả trong XRI.
[ad_2]
